Qual é a diferença entre um ISO e um NSO?
[O seguinte não pretende ser uma resposta abrangente. Por favor, consulte seus próprios consultores fiscais e não espere que eu responda a perguntas específicas nos comentários.]
As opções de ações de incentivo (ISOs & # 8221;) só podem ser concedidas aos funcionários. As opções de ações não qualificadas (NSOs & # 8221;) podem ser concedidas a qualquer pessoa, incluindo funcionários, consultores e diretores.
Nenhum imposto de renda federal regular é reconhecido no exercício de um OIS, enquanto o lucro ordinário é reconhecido no exercício de um ONS com base no excesso, se houver, do valor justo de mercado das ações na data do exercício sobre o preço de exercício. Os exercícios do NSO pelos empregados estão sujeitos a retenção na fonte. No entanto, o imposto mínimo alternativo pode ser aplicado ao exercício de uma ISO.
Se as ações adquiridas com o exercício de uma ISO forem detidas por mais de um ano após a data de exercício da ISO e mais de dois anos após a data de concessão da ISO, qualquer ganho ou perda na venda ou outra alienação será de longo prazo. ganho ou perda de capital a prazo. Uma venda antecipada ou outra disposição (uma disposição desqualificante) desqualificará o OIS e fará com que ele seja tratado como um NSO, o que resultará em imposto de renda comum sobre o excesso, se houver, do menor dos (1) o valor justo de mercado das ações na data do exercício, ou (2) o produto da venda ou outra alienação, sobre o preço de compra.
Uma empresa pode geralmente deduzir a compensação considerada paga no exercício de um ONS. Da mesma forma, na medida em que o empregado realize renda ordinária com relação a uma alienação desqualificada de ações recebidas no exercício de um OIS, a empresa poderá deduzir uma dedução correspondente de compensação considerada paga. Se um detentor da opção detiver uma ISO para o período de detenção legal completo, a empresa não terá direito a qualquer dedução fiscal.
Abaixo está uma tabela resumindo as principais diferenças entre um ISO e um NSO.
* A opção não pode ser transferida, exceto na morte.
* Existe um limite de US $ 100.000 no valor justo agregado de mercado (determinado no momento em que a opção é concedida) das ações que podem ser adquiridas por qualquer funcionário durante qualquer ano civil (qualquer quantia excedendo o limite é tratado como um NSO).
* Todas as opções devem ser concedidas dentro de 10 anos da adoção ou aprovação do plano, o que ocorrer primeiro.
* As opções devem ser exercidas no prazo de 10 anos da outorga.
* As opções devem ser exercidas no prazo de três meses a contar da cessação do emprego (prorrogado por um ano para a incapacidade, sem limite de tempo em caso de morte).
* Entretanto, a diferença entre o valor do estoque no exercício e o preço de exercício é um item de ajuste para fins do imposto mínimo alternativo.
* Ganho ou perda quando a ação é posteriormente vendida é ganho ou perda de capital a longo prazo. Ganho ou perda é a diferença entre o valor realizado com a venda e a base tributária (ou seja, o valor pago no exercício).
* A disposição desqualificante destrói o tratamento fiscal favorável.
* A receita reconhecida no exercício está sujeita à retenção do imposto de renda e a impostos sobre o trabalho.
* Quando a ação é vendida mais tarde, o ganho ou perda é ganho ou perda de capital (calculado como a diferença entre o preço de venda e a base fiscal, que é a soma do preço de exercício e a receita reconhecida no exercício).
Gráfico útil. e resumo rápido. Uma adição para os impostos ISO: Quando o exercício ISO aciona AMT, crédito fiscal disponível para uso em anos fiscais futuros e quando o estoque ISO é vendido, outro ajuste AMT muito complexo. Você pode querer ver as seções ISO ou NQSO em myStockOptions, particularmente para exemplos anotados do Schedule D para relatórios de declaração de impostos.
Precisamos emitir garantias de ações em vez de dinheiro para ambos os contratados, senhorios e funcionários de nossa startup. Somos financiamentos pré-série A, portanto, gostaríamos de emitir warrants baseados em $ para serem convertidos na série Um preço de ação. No entanto, também gostaríamos de minimizar a responsabilidade de imposto de renda pessoal para os indivíduos, pois é realmente a intenção do mandado de pagar-lhes em estoque que eles só deveriam tributar os ganhos de capital em algum momento no futuro.
Minha pergunta é: esses mandados devem ser estruturados como concessões de ações ou opções de ações a serem convertidas em ações ordinárias no financiamento da série A? No caso de doações, o indivíduo não seria responsável pelo valor total das ações na alíquota do imposto de renda na conversão da série A? se as opções, o preço de exercício deve ser simplesmente ao valor nominal, pois não há estoque real de estoque?
Por favor, ajude a esclarecer o típico mandado de ações emitido pré-financiamento da série A em vez de dinheiro.
1. Normalmente, a maioria das empresas pode optar por comprar ações ordinárias para essas pessoas a um preço de exercício baixo, igual ao valor justo de mercado. Eu geralmente não recomendo um preço de exercício de menos de US $ 0,02 / ação, já que o IRS provavelmente tomaria a posição de que a ação era simplesmente concedida à pessoa porque o preço de exercício era muito baixo, resultando em imposto imediato sobre o valor do estoque subjacente. Tenha em mente que uma concessão de ações (ou seja, o recebedor obtém o estoque de graça) resulta em imposto para o destinatário sobre o valor da ação.
2. As opções podem ser totalmente adquiridas no caso do locador ou sujeitas a um cronograma de aquisição de direitos no caso de prestadores de serviços.
3. As opções e warrants funcionam mecanicamente da mesma maneira, pois são um direito de comprar ações no futuro. Eles são chamados de opções quando são compensatórios.
4. Um mandado de compra ainda a ser emitido As ações da Série A ao preço da Série A são um tanto quanto estranhas, a menos que sejam vinculadas a uma nota conversível ou a um débito excessivo. O número de ações a serem emitidas seria o preço de $ X / Series A. No momento em que este mandado é emitido, o valor do mandado me parece renda.
5. O que parece que você está tentando fazer é prometer a emissão de ações da Série A no valor de $ X no momento da Série A. Isso resultaria na renda tributável de $ X para o recebedor no momento em que a Série A é emitida . Se a pessoa é um empregado, parece que há também algumas questões 409A porque isso pode ser considerado uma compensação diferida.
Estou iniciando uma empresa que hoje nada mais é do que uma ideia. Eu não aceitei nenhum financiamento e ainda não tenho nenhum produto (ou receita). Eu incorporei uma empresa de Delaware um mês atrás com ações que têm um valor nominal de US $ 0,001 cada. Eu emiti 1.000.000 de ações por US $ 1.000. Eu provavelmente levantarei uma pequena rodada de financiamento de anjos assim que tiver uma prova de conceito. Eu agora tenho o acordo de alguém para me ajudar em uma capacidade consultiva criar essa prova de conceito e eu vou conceder-lhe um NSO como compensação. Eu entendo que o NSO deve ser "justo valor de mercado" # 8221; mas dado que a empresa não tem valor hoje, o preço de exercício deve ser o valor nominal (ou seja, US $ 0,001) ou algo maior?
@ Sam & # 8211; Eu definiria o preço de exercício em algo como $ 0,02 / ação ou superior. Veja racional no comentário acima.
Hey Yokum & # 8211; Este é um ótimo post!
Por favor, considere o seguinte cenário:
a start-up baseada em nós & # 8216; & # 8217; tem 6 anos de idade e um funcionário (nenhum cidadão americano / com visto de trabalho H1-B) trabalha na empresa há quase 4 anos. ele foi um dos primeiros empregados e recebeu uma boa parte da SARS por um baixo preço de exercício. A empresa é privada e uma s-corp (a propriedade estrangeira não é possível), portanto a SARS não está investindo em opções. o que acontecerá agora no término do contrato de trabalho? O funcionário pode exercer o SARS adquirido em troca de dinheiro com o preço atual de exercício do valor justo de mercado da empresa OU perderá todo o SARS? Se ele não puder exercer, a empresa manterá a SARS até que ocorra um evento de liquidez? Ele tem que seguir o cronograma de exercícios regulares? O que acontece se a empresa se converter em uma C-corp no futuro próximo? Seu SARS irá converter automaticamente para opções?
@McGregory & # 8211; Eu suponho que você está falando sobre os direitos de valorização das ações, ao contrário do vírus. Praticamente, nenhuma startup apoiada por risco no Vale do Silício usa SARs em vez de opções de ações, então é difícil falar em generalidades sobre como as SARs funcionam. Basicamente, você tem que ler o documento SAR cuidadosamente.
Temos um plano de opções de ações não qualificado para uma LLC. Exercício e exercício ocorreriam em um evento de liquidação, como uma aquisição ou venda, que acreditamos que poderia ocorrer em um ano, para aliviar a possibilidade de empregados de baixo nível adquirirem e exercitarem suas opções e se tornarem membros da LLC e questões tributárias relacionadas. # 8211; K-1 & # 39; s etc. Como o nosso horizonte de tempo está crescendo, nós queríamos incluir um período de aquisição de 3 anos. A questão é, após a aquisição, nossos funcionários enfrentariam um evento tributável. Realizamos uma avaliação e o preço de exercício foi definido acima do valor na data de concessão para evitar quaisquer problemas.
@LJ & # 8211; Não existe tal coisa como um padrão & # 8222; & # 8221; plano de opção para uma LLC, por isso é difícil generalizar sem ver os documentos reais, pois depende de que tipo de interesse da LLC foi concedido. Por favor, pergunte aos seus próprios advogados que criaram o plano de opções e o acordo operacional.
Não estou bem claro sobre essa resposta. Você parece estar dizendo que os mandados nunca seriam usados para compensar os contratados, mas sim os NSOs?
Como um empreiteiro considerando receber uma porcentagem da minha remuneração como patrimônio, estou confuso sobre a idéia de receber opções em vez de dinheiro. Parece-me que eu deveria receber ações em troca de dinheiro que não recebo, e não a opção de comprar ações. Entendo que uma opção para comprar mais tarde no preço de hoje tem algum valor, mas esse valor não está necessariamente relacionado ao preço atual. Em outras palavras, se eu tiver US $ 100, então 100 opções para comprar ações a US $ 1,00 não são necessariamente uma alternativa justa a US $ 100 em dinheiro. O valor do estoque teria que dobrar antes que eu pudesse entregar US $ 100 para obter US $ 200 de volta, ganhando US $ 100.
Parece que o cartaz original acima estava realmente tentando descobrir como compensar os contratados com estoque. Na sua seção de respostas 5, você está sugerindo uma concessão de ações? E isso não poderia ser feito até a Série A, e seria tratado como renda tributável?
Acho que aprendi o suficiente agora para responder a minha própria pergunta: supondo que o FMV da ação não é medido em centavos, então as opções não são adequadas para a remuneração direta (embora ainda funcionem bem) como um & b bónus & # 8221; para empregados). O estoque teria que dobrar de valor para fornecer a compensação pretendida. As doações de ações também não são boas, porque terão grandes consequências fiscais. A solução é emitir warrants com preço de US $ 0,01 por ação, o que pode ser feito legalmente, independentemente do FMV atual do estoque. Claro, graças à posição ridícula do IRS deles querendo impostos antes que as ações sejam realmente vendidas (!!), normalmente não fará sentido exercitar os bônus até que você possa vender pelo menos alguns deles para cobrir o imposto. bill (assim como opções, exceto possivelmente ISOs com seu tratamento fiscal especial).
Este é um ótimo fórum com informações úteis. Estamos formando uma empresa do tipo C. Uma pessoa que tem contribuído desde os dias de pré-incorporação quer investir no patrimônio como outros co-fundadores e, em seguida, ser um consultor. Ele não é um investidor credenciado. Nós precisamos dele, mas ele não quer ser um funcionário ou membro do conselho. É possível que a empresa vá com ele? As ações dadas a ele serão todas NSO? Muito obrigado # 8211; Raghavan.
@Raghavan & # 8211; Eu apenas emitia e vendia ações ordinárias para ele pelo mesmo preço de outros fundadores. Por favor, tenha em mente que, se ele tiver um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações.
Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir seu comentário se ele tiver um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que possa ser um consultor para o arranque, mas que possa ter um emprego a tempo inteiro noutro local? Obrigado novamente. Raghavan.
Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir seu comentário se ele tiver um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que possa ser um consultor para o arranque, mas que possa ter um emprego a tempo inteiro noutro local? Obrigado novamente. Raghavan.
Oi Yokum & # 8211; Existe algum cenário em que uma empresa pode estender o período de exercício de 90 dias para ISOs para um funcionário que está saindo? A natureza do relacionamento com o empregado pode ser alterada para um consultor e, assim, não acionar o período de exercício? Existem outras maneiras de estruturar / mudar o relacionamento, assumindo que a empresa estava disposta a seguir esse caminho?
Opções de ações de incentivo versus opções de ações não qualificadas - um resumo geral.
Ao revisar os planos de opções de ações dos EUA para nossos clientes estrangeiros, somos constantemente solicitados a explicar a diferença nas consequências tributárias entre os planos de opções de ações incentivadas (non-option option option - ISO) e planos de opções de ações não qualificadas (NSO). Essa é uma pergunta freqüente, já que muitas empresas dos EUA oferecem aos seus funcionários opções para comprar ações da empresa a um preço especificado (comumente chamado de "preço de exercício" da opção "& rdquo;). Este post irá fornecer um resumo geral das conseqüências fiscais tanto para o destinatário de um ISO ou NSO e para a empresa emissora.
Sujeito a certas exceções, conforme discutido abaixo, uma ISO é geralmente elegível para os seguintes benefícios fiscais: (i) o empregado não reconhece qualquer lucro tributável sobre a concessão ou exercício da ISO e (ii) ganho na alienação subsequente de As ações da empresa adquiridas mediante o exercício de uma ISO são tratadas como ganho de capital de longo prazo.
O empregado é elegível para essas conseqüências fiscais vantajosas somente se o funcionário não dispuser das ações recebidas de acordo com o exercício do OIS dentro de 2 anos a partir da data da concessão do OIS nem dentro de 1 ano após o exercício do OIS. Observamos que, na prática, as ISOs geralmente só são concedidas por empresas públicas, onde a liquidez pode ser obtida pelo destinatário antes de uma venda da empresa e, portanto, o período de detenção de ações exigido de 1 ano após o exercício pode ser satisfeito. Além disso, o funcionário deve exercer o OIS dentro de três meses após deixar de ser empregado pela empresa (ou por sua subsidiária ou pai) ou por um ano no caso de cessação de emprego causado por invalidez permanente.
Para obter um exemplo dos benefícios de uma ISO, suponha que uma empresa emita uma opção para comprar uma ação com um preço de exercício de $ 5, que é também o valor da ação na data da concessão. Um ano depois, o funcionário exerce a opção e paga à empresa US $ 5 para comprar 1 ação quando o valor da ação aumentar para US $ 50. Embora o empregado tenha percebido um benefício econômico de US $ 45 (ou seja, o valor da ação de US $ 50 menos o preço de exercício de US $ 5) no momento do exercício, o empregado geralmente não reconhecerá qualquer lucro tributável. Um ano após o exercício da opção, o funcionário vende as ações adquiridas quando o valor das ações aumenta para US $ 100. O empregado tem US $ 95 de ganho (ou seja, o valor de US $ 100 realizado na venda menos o custo de US $ 5 do funcionário para adquirir a parte do estoque) que é tratado como ganho de capital de longo prazo (atualmente tributado a uma taxa máxima de 23,8%). Aqui está um resumo descrevendo esta hipotética, usando a data de emissão como 10 de maio de 2016:
10 de maio de 2016 - o valor da ação é de US $ 5: a empresa emite uma opção para comprar 1 ação com um preço de exercício de US $ 5. 11 de maio de 2017 - o valor da ação é de US $ 50: o funcionário exerce a opção e paga à empresa US $ 5 para comprar 1 ação. 12 de maio de 2018 - o valor da ação é de US $ 100: o funcionário vende a ação por US $ 100. O empregado tem $ 95 de ganho que é tratado como ganho de capital a longo prazo.
Se o empregado satisfizer os requisitos do período de manutenção, a empresa emissora do OIS não receberá nenhuma dedução no momento da concessão ou do exercício do OIS.
Além disso, com base no Internal Revenue Code (o Código), os seguintes requisitos devem ser atendidos para que seja considerado adequadamente um ISO:
A opção deve ser concedida a um indivíduo em conexão com seu emprego pela empresa (ou uma subsidiária da empresa); A opção deve ser concedida dentro de 10 anos a partir da data em que o plano ISO for adotado ou a data em que o plano ISO for aprovado pelos acionistas; A opção não deve ser exercível após 10 anos a partir da data da outorga da opção; O preço de exercício deve ser igual ou superior ao valor justo de mercado das ações subjacentes na data da outorga; A opção não deve ser transferível; Se a opção for emitida para um acionista que detenha mais de 10% do capital votante da empresa (ou uma subsidiária ou controladora da empresa), o preço de exercício deve ser de pelo menos 110% do valor justo de mercado da ação sujeita a a opção na data da outorga e a opção não poderá ser exercida após 5 anos da data da outorga; A opção deve ser concedida de acordo com um plano que inclua o número total de ações que podem ser emitidas sob opções e os empregados (ou classe de empregados) elegíveis para receber opções, e que seja aprovado pelos acionistas dentro de 12 meses antes ou depois da data em que o plano é adotado; e Somente os primeiros US $ 100.000 em valor justo de mercado agregado de ações (determinado na data da outorga) cobertos por uma opção de ações, que é exercível pela primeira vez durante qualquer ano civil, se qualifica como uma ISO e recebe tratamento fiscal preferencial.
Se qualquer um dos requisitos acima não for satisfeito, as opções serão geralmente tratadas como opções de ações não qualificadas, que serão discutidas em mais detalhes abaixo. Também é importante observar que os benefícios descritos acima podem ser limitados quando o recebedor está sujeito ao imposto mínimo alternativo, porque o excesso do valor do estoque da ISO sobre o preço de exercício pode ser incluído na renda tributável mínima alternativa do beneficiário.
Opções de ações não qualificadas.
As opções de ações não qualificadas (NSOs) não atendem a todos os requisitos do Código para serem qualificadas como ISOs. Ao contrário das ISOs, os NSOs podem ser emitidos para qualquer pessoa, incluindo funcionários, consultores, fornecedores e membros do conselho de administração. Do ponto de vista tributário, o beneficiário geralmente reconhece o lucro ordinário por exercício, igual ao excesso do valor justo de mercado das ações na data do exercício sobre o preço de exercício da opção. Assim, usando os números descritos acima, vamos supor que uma opção para comprar uma ação seja concedida a um preço de exercício de $ 5 quando o valor justo de mercado de uma ação for $ 5. A opção é exercida por um valor de US $ 5 quando o valor justo de mercado de uma ação aumentou para US $ 50. O recebedor reconhece US $ 45 (ou seja, o excesso do valor da ação na data de exercício acima do preço de exercício) da receita ordinária na data do exercício. A empresa é obrigada a reter imposto de renda e emprego no momento do exercício e geralmente receberá uma dedução de imposto igual ao montante da renda ordinária reconhecida pelo beneficiário. Aqui está um resumo descrevendo esta hipotética, usando a data de emissão como 10 de maio de 2016:
10 de maio de 2016 - o valor da ação é de $ 5: a empresa emite uma opção para comprar 1 ação com um preço de exercício de $ 5 11 de maio de 2017 - o valor da ação é de $ 50: o destinatário exercita a opção e paga à empresa $ 5 para comprar 1 ação estoque. O recebedor tem $ 45 de ganho que é tributado como receita ordinária. 12 de maio de 2018 - o valor da ação é de $ 100: o funcionário vende a ação por $ 100. O empregado tem US $ 50 de ganho que é tratado como ganho de capital de longo prazo.
Dependendo dos termos da concessão, um NSO também pode estar sujeito às provisões de multas na Seção 409A do Código para compensação diferida.
Conforme discutido neste resumo, se uma opção emitida por uma empresa é tratada como um NSO ou ISO, isso afetará diretamente as consequências fiscais sobre o exercício, tanto para o destinatário quanto para a empresa.
Opções de ações de incentivo vs. opções de ações não qualificadas.
Empresas e prestadores de serviços para empresas freqüentemente enfrentam essa questão. O que é melhor: uma opção de compra de ações (também conhecida como opção de ações estatutárias) (uma “ISO”) ou uma opção de ações não qualificadas (também conhecida como Opção de Ações Não Estatutárias) (um “NQO”)?
Quais são as diferenças entre ISOs e NQOs?
A tabela abaixo resume as principais diferenças:
Eu recomendo NQOs sobre ISOs pelas razões que resumi no artigo Devo conceder ISOs ou NQOs?
Para reiterar meus argumentos em favor dos NQOs sobre ISOs brevemente:
As ISOs são mais complexas e difíceis de entender por uma variedade de razões, incluindo (a) os dois períodos de holding, (b) a limitação anual, (c) a restrição de elegibilidade, (d) a regra de maior que 10% de acionistas ) complexidades associadas com disposições desqualificantes, mas mais significativamente por causa das conseqüências da AMT no exercício quando há uma propagação. É mais fácil para as empresas simplesmente ter um tipo de prêmio para explicar aos provedores de serviços - NQOs. A maioria dos funcionários não cumpre os requisitos do período de detenção de ISOs em qualquer caso - porque eles esperam para exercer até que haja um evento de liquidez - então o principal benefício dos ISOs - ganho de capital na venda do estoque - não é obtido. Os NQOs são mais transparentes do que os ISOs, porque a retenção de impostos no exercício é mais facilmente calculada. A disseminação do exercício dos NQOs é dedutível ao empregador.
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